안녕하십니까? ‘모두의 광장’에 방문하여 소중한 의견을 보내주셔서 감사합니다. 우선, 귀하께서 제안해 주신 내용에 대해 소관 부처인 공정거래위원회에서 검토한 결과를 다음과 같이 알려드립니다. "1. 안녕하십니까? 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 ‘공정거래법’이라 합니다)상 동일인 제도 및 공익법인 의결권 제한 제도에 관심을 가져주시고, 소중한 제안을 해주신 귀하의 노고에 감사드립니다. 2. 먼저, 귀하께서는 현행 동일인 제도가 자연인인 동일인을 중심으로 일정한 혈연관계에 있는 자들의 지배력을 함께 고려하여 지배적인 영향력을 판단하는 방식을 지적하시면서 아래와 같은 내용을 제안해 주셨습니다. - 아 래 - ㅇ 첫째, 지주회사 구조의 기업집단의 경우 지배를 목적으로 하는 지주회사를 원칙적으로 동일인으로 지정해야 함 ㅇ 둘째, 지주회사 체계 외 기업집단의 경우 동일인의 혈연관계가 아니라 실질적 영향력을 측정할 수 있는 수단을 강구해야 함 3. 동인인 제도와 관련하여 귀하의 첫 번째 제안 내용은 다음과 같은 이유로 수용하기 곤란함을 양해하여 주시기 바라며, 두 번째 제안 내용은 현행 공정거래법에 반영되어 시행 중임을 알려드립니다. - 다 음 - 가. 첫째, 기업집단의 지배구조가 지주회사 체계라는 이유만으로 최상단 지주회사인 법인을 동일인으로 판단하여 지정할 경우 해당 기업집단의 범위가 실제 지배구조와 다르게 확정되고, 이에 따른 규제공백이 발생할 우려가 있습니다. 나. 예를 들어 기업집단 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 자연인이 존재함에도 최상단 지주회사 법인을 동일인으로 지정하면, 그 자연인 또는 친족이 사적으로 지배하는 회사가 기업집단의 범위에 포함되지 않게 됩니다. 이 경우 해당 회사를 통한 편법적 지배력 확대 행위를 감시·규율*하지 못할 우려가 있습니다. * 자연인이 지배하는 회사가 지주체계인 대기업집단 범위에 포함되지 않게 되면, 해당 회사는 공시의무 및 사익편취 규제 적용대상에서 제외됨 다. 둘째, 현재 공정거래위원회는 모든 기업집단에 대해 동일인의 실질적인 영향력을 종합적으로 고려하여 자연인 혹은 법인을 동일인으로 판단하고 있습니다. 라. 구체적으로, 동일인 판단 기준*에 따라 ▲기업집단 최상단회사의 최다출자자, ▲기업집단 최고직위자, ▲경영에 지배적 영향력을 행사하는 자,▲기업집단 내·외부 대표자 등을 종합 고려하여 자연인을 동일인으로 지정하고 있으며, 만일 동일인을 자연인으로 보든 법인으로 보든 기업집단의 범위가 동일하면서 친족 등 특수관계인과 계열회사 간 출자·자금거래 관계 등이 단절되어 있는 경우에는 법인을 동일인으로 지정**하고 있습니다. *「동일인 판단 기준 및 확인 절차에 관한 지침」(’24.1.1. 시행) ** 공정거래법 시행령 제38조④: 대기업집단의 동일인 판단기준 마. 한편, 공정거래위원회는 핵가족화 등 혈연관계에 대한 사회적 인식 변화를 반영하여 동일인의 친족범위를 합리적으로 축소*하여 이를 기준으로 동일인의 친족범위를 판단하고 있습니다. *(’22.12월 이전) 혈족6촌·인척4촌이내 등 → (이후)혈족4촌·인척3촌이내 등 4. 다음으로, 귀하께서는 공익법인 의결권 제한 제도와 관련하여 ‘공익법인이 의결권을 가질 수 있도록 허용해 기업들이 공익법인에 출자하려는 유인을 제공하는 한편, 공정거래법을 통해 공익법인을 규제하는 대신 외부감사나 조세혜택에 대한 관리·감독 차원에서 접근할 수 있도록 공정거래법 개정이 필요하다’는 내용을 제언해 주셨습니다. 5. 공익법인 의결권 제한 제도와 관련하여 귀하의 제안 내용은 다음과 같은 이유로 수용하기 곤란함을 양해하여 주시기 바랍니다. - 다 음 - 가. 공정거래법상 공익법인 의결권 제한제도는 상호출자제한기업집단(이하 ‘상출집단’이라 합니다) 소속 공익법인이 세금혜택을 받으면서 총수일가의 지배력 유지·확대 수단으로 활용되는 것을 방지하기 위해 ’22년부터 도입된 제도입니다. 나. 구체적으로 상출집단 소속 공익법인의 주식 취득·보유 자체를 제한하거나 해당 공익법인에 대한 기업들의 출자를 제한하는 것이 아니라, 상출집단 소속 공익법인이 소유·취득한 같은 집단 내 국내 계열회사 주식에 대해서만 의결권 행사를 제한하는 것이며, 아래 1) 또는 2)와 같이 총수일가의 지배력 유지·확대 우려가 낮은 경우에는 예외적으로 의결권 행사를 허용하고 있습니다. 1) 공익법인이 100% 지분을 보유한 국내 계열회사의 경우 2) 공익법인이 지분을 보유한 국내 계열회사가 상장회사인 경우 임원임면, 정관변경, 비계열회사와의 합병 등 총수일가의 지배력 유지·확장과 직접적으로 관계없는 사유에 대해서는 특수관계인과 합하여 15% 한도* 내 * ’22.12월 제도 시행 후 3년의 유예기간을 거쳐 의결권 행사 한도 단계적 축소: (’22.12월 ∼’23.12월) 30% → (’24.) 25% →(’25.) 20% →(’26.부터) 15% 다. 이에 따라 국내 공익법인 수는 공익법인 의결권 제한 제도 도입·운영과 상관없이 지속적으로 증가*하고 있으며, 대기업집단 소속 공익법인 수 또한 증가**한 것으로 확인되었습니다. * 기재부 발표 국내 공익법인 수: (’22.6월) 8,575개 → (’24.6월) 9,129개, ↑554개 ** 공정위 발표 대기업집단 공익법인 수:(’22.5월) 142개 → (’24.5월) 146개, ↑4개 라. 이렇듯 공익법인 의결권 제한 제도는 총수일가의 편법적 지배력 유지·확장을 방지하기 위한 최소한의 장치로, 해당 제도가 기업들의 출자 유인을 저해하거나, 공익법인의 사회공헌 활동을 제한하는 요인으로 작용한다고 단정하기 어렵습니다. " 귀하가 제안하신 내용은 국정기획위원회 내 소관 분과위에도 통보하여, 국정과제 혹은 소관부처 정책 반영 여부를 검토할 예정임을 알려드립니다. 다시 한번 진심으로 감사드립니다.